镇海石化建安工程股份有限公司主板IPO项目上市保荐书

  中国国际金融股份有限公司关于镇海石化建安工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐人（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 3-1-3-1 中国国际金融股份有限公司关于镇海石化建安工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书上海证券交易所：镇海石化建安工程股份有限公司（以下简称“镇海建安”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“这次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

  保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《镇海石化建安工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）。

  作为国内经营历史悠远长久的石化装备制造和工程服务企业之一，公司致力于推动我们国家大化工行业行稳致远，迈向节能低碳的绿色转型发展之路。

  近三十年来，公司专注于高效换热器的研发与技术投入，是国内缠绕管式换热器行业的先行者。

  公司所生产的缠绕管式换热器具备换热效率高、热端温差小、压力损失低、长周期运行可靠性高等多项技术优势，保持着国内缠绕管式换热器市场占有率的领先，在包括浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目、盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、中国石油广东石化2,000万吨/年炼化一体化项目、恒力石化2,000万吨/年3-1-3-4 炼化一体化项目、中国石化宁波镇海基地一期项目等我国多个标志性炼化一体化项目实现了成熟应用。

  自成立以来，公司亦深耕石化装备工程服务，在石化装备领域构建了“动、静、电、仪、阀”全专业的综合服务优势。

  公司是镇海炼化2,700万吨/年炼油装置及220万吨/年乙烯生产装置、中金石化320万吨/年重整装置及200万吨/年芳烃装置的长期保运服务商；同时，公司服务于中国海油旗下多家大型石化企业，长期承担着大榭石化800万吨/年炼油装置、舟山石化240万吨/年焦化加工装置等关键装备的保运任务。

  在高效换热器领域，公司从始至终坚持自主开发，推动产品设计及生产的基本工艺革新，形成了包括丙烷脱氢领域大型负压气气高效传热设计技术、加氢领域高温度高压力全逆流换热设计技术、重整芳烃领域大型多相流恒稳换热设计技术等多项核心技术。

  公司的缠绕管式换热器获得了工信部制造业单项冠军产品、浙江省首台（套）产品、安徽省科技奖一等奖、宁波市高端装备制造业重点领域首台（套）产品等奖项荣誉。

  在石化装备工程服务领域，公司积累了丰富的行业经验，围绕五大专业形成了包括设计、施工、诊断、维修、检测等全流程工程服务核心技术，拥有住建部颁发的石油化学工业工程项目施工总承包壹级资质。

  截至2022年12月31日，公司已拥有218项专利以及27项软件著作权，其中境内发明专利23项、境外发明专利11项。

  在高效换热器领域，公司与包括中国石化、中国石油、中国海油、浙江石化、盛虹炼化等国内石化行业龙头公司形成了长期合作伙伴关系，并在报告期内持续进行客户开发，高效换热器在精细化工、光伏等应用领域的销售规模不断提升。

  在石化装备工程服务领域，企业主要围绕长三角进行业务布局，是镇海炼化、中金石化、大榭石化、舟山石化等知名石化企业的长期保运服务商；并持续进行全国区域拓展，先后完成了中国石化海南炼化800万吨/年炼油装置、中沙石化100万吨/年乙烯装置、中国海油壳牌98万吨/年乙烯装置、中国石油独山子石化100万吨/年乙烯装置等标志性石化装备检维修项目，业务实现全国近20个省份和地区覆盖。

  （四）风险因素1、和发行人相关的风险（1）无实际控制人的风险公司控制股权的人为镇海东鼎，其上层的出资人为东鼎管理和28家有限合伙企业。

  镇海东鼎及其上层28家有限合伙企业均为公司员工持股平台，东鼎管理为镇海东鼎及28家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，即东鼎管理控制镇海东鼎和该28家合伙企业。

  东鼎管理的上层共有37名自然人股东，均为公司员工或原建安有限职工持股会会员，持股票比例均为2.7027%，且股东之间不存在一致行动约定等特殊利益安排。

  根据东鼎管理的公司章程，东鼎管理的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。

  由于东鼎管理股权结构分散，无任一股东能对东鼎管理来控制，因此东鼎管理无控制股权的人或实际控制人。

  如果未来东鼎管理无实际控制人的情况出现变动，则可能通过控制股权的人镇海东鼎3-1-3-6 对公司管理理念与发展的策略、公司董事会、公司管理层等方面产生一定的影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。

  （2）客户集中度较高的风险报告期内，公司依照同一控制下主体统计的前五大客户的出售的收益占当期营业收入的占比分别是78.52%、70.48%和66.02%。

  报告期内，虽然公司不存在对单一客户的重大依赖，但公司依照同一控制下合并前五大客户集中度较高，根本原因为公司的换热器产品和石化装备工程服务的客户主要以石油化学工业领域的央企、国企、大型非公有制企业为主，客户的单个项目投资金额较大，对公司换热器的采购金额较大，客户的大型石化装置保运、停工检修服务需求具有单笔合同金额较高等特点，客户集中度较高合乎行业实际情况。

  若主要下业景气度下降，主要客户经营情况产生重大不利变化，可能会引起公司订单量萎缩或应收账款不能及时收回，进而对公司生产经营造成不利影响。

  （3）瑕疵物业的风险截至2022年12月31日，公司租赁的4处房产未取得产权证书，该等租赁房产大多数都用在办公、员工宿舍或生产经营，该等租赁房产面积合计为3,454平方米，占公司房产使用面积的比例为2.14%；公司租赁的3宗土地均未取得产权证书，该等租赁土地面积合计为21,487.54平方米，占公司土地使用面积的比例为7.41%；公司在租赁土地上建设了配套库房、维修间、班组用房等房屋面积约28,234平方米且未取得产权证书，占公司房产使用面积的比例为17.46%。

  上述瑕疵物业风险可能在短期内会影响公司的日常经营活动，并可能会引起公司部分搬迁及装修费用的损失。

  （4）应收款项回收或减值风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,588.91万元、28,900.15万元和41,897.70万元，公司应收票据账面价值分别为9,453.53万元、10,325.86万元和6,674.03万元，合计占各期末公司流动资产总额的占比分别是25.51%、23.35%和30.72%，合计占各期营业收入的占比分别是22.58%、19.20%和21.62%。

  未来随公司业务规模的扩大，应收款项预计会促进增加，如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、财务情况出现重大不利变动，则公司面临一定的应收账款回收或减值风险，对公司的资金状况、收入质量和盈利水平造成不利影响。

  由于公司换热器设备单台价格较高，公司各期末存货中存在较高金额的库存商品和在产品；由于企业来提供定制化产品并依照产品确定对应原材料，原材料与产品相关度较高。

  如果未来客户经营状况或市场需求环境出现重大不利变化，公司可能面临销售合同取消或中止执行等情形，导致存货减值增加的风险。

  2、与行业相关的风险（1）业务资质相关的风险国家主管部门对建筑工程、勘察设计、工程项目施工、咨询等业务进行严格的资质认证和等级管理，从业企业要取得业务资质，才能在相应的资质范围内开展业务活动。

  若公司现有资质的相关法律和法规发生明显的变化，或未来公司在专业方面技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相关资质申请标准，导致业务资质不能延续或被降低等级，将对公司生产经营、经营业绩产生不利影响。

  （2）原材料价格波动风险公司生产的高效换热器系列新产品所需的主要原材料为管材、板材、锻件、焊材等，主要成分为钢材。

  钢材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到宏观经济周期、市场需求和汇率波动等因素的影响，价格波动幅度较大。

  由于公司产品的生产周期平均约为6-15个月，在相关合同执行期间，若原材料价格大大波动，将给公司的生产经营带来不利影响。

  （3）市场之间的竞争加剧的风险在国家关于石化行业绿色、低碳发展的政策引导下，节能提效型工艺技术装备在石化领域开始大范围的应用，高效换热器应用需求不断的提高的同时，亦吸引了国内外同行业竞争对手逐步进入相关领域，随着行业参与者的增加，市场之间的竞争可能加剧，从而对公司经营构成不利影响。

  （4）安全生产的风险公司生产的高效换热器制造工艺复杂，对制造技术方面的要求较高，如果管理不当，可3-1-3-8 能发生安全事故。

  因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一，存在因操作不当或失误造成安全事故的风险。

  此外，企业来提供的石化装备工程服务最重要的包含动设备、静设备、电气设备、仪表以及阀门的保运、检维修工程等专业服务。

  石化装备具有生产流程连续、设备设施多类型、运行操作自动化等生产特点，工程环境复杂、技术方面的要求高。

  同时工作中使用的物料又有高温、高压、易燃、易爆等特性，存在发生意外安全事故或安全管理不到位造成安全事故的风险。

  一旦发生安全事故，则会对员工人身及公司财产安全造成损失，如涉及公司过错，或需要承担行政、民事、刑事等责任，对公司经营造成不利影响。

  （5）宏观经济波动带来的经营风险公司下游客户主要为化工企业，属于国民经济的基础工业，其发展受宏观经济周期波动的影响较大，若下业景气度降低，则本公司产品的市场需求将随之减少，将对经营业绩产生不利的影响。

  3、其他风险（1）募集资金投资项目实施风险由于宏观经济发展形势和市场之间的竞争存在不确定性，公司广泛征集资金投资项目在实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实施面临不能按期完成，或实施后无法达到预期的经济效益，都将对公司经营的业绩带来一定的不利影响。

  （2）募集资金投资项目实施后公司净利润下降的风险这次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在某些特定的程度上影响企业的净利润和净资产收益率，公司有几率存在由于固定资产折旧大幅度的增加而导致净利润下降的风险。

  （3）社保公积金补缴的风险报告期各期末，公司社会保险应缴未缴人数占员工数占比分别是2.06%、2.07%及3.24%；公司住房公积金应缴未缴人数占员工数占比分别是20.59%、19.32%及19.88%，存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

  根据《中华人民共和3-1-3-9 国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关规定，企业存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。

  根据未缴纳员工的实际工资测算，公司报告期各期如为上述应缴未缴的员工补缴社会保险和住房公积金，对净利润的影响如下：单位：万元项目2022年2021年2020年补缴金额242.32249.16290.38 净利润22,746.7624,495.0621,549.23 占比1.07% 1.02% 1.35% （4）发行失败的风险公司本次申请首次公开发行股票并上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩、投资的人对公司股票发行价格的认可程度等多种内、外部因素的影响，有几率存在因认购不足而导致的发行失败风险。

  （五）发行人核心技术、研发水平经过长期的研发，公司形成了丙烷脱氢领域大型负压气气高效传热设计技术、加氢领域高温度高压力全逆流换热设计技术、重整芳烃领域大型多相流恒稳换热设计技术、绕管换热器强化传热技术、超长不锈钢无缝管制造技术、高效光亮固溶热处理技术、新型智能高精度换热管自动绕制技术、回旋式绕管装配技术、芯体无接触式穿芯技术、产品制造成套焊接技术等十项高效换热器相关的核心技术；以及大型机组的检修与安装技术、转动设备的故障诊断与分析技术、带压开孔（含封堵）作业技术、带压堵漏作业技术、电气继电保护及预防性试验技术、自动化仪表维护技术、特阀检维修技术、无损/理化检测技术等八项石化装备工程服务核心技术，详细情况如下：序号关键核心技术名称关键核心技术的作用与优势所处阶段应用的基本的产品/工艺1 丙烷脱氢领域大型负压气气高效传热设计技术公司开发了面向该反应过程传热的大型负压气气高效传热设计技术，优化了传热元件结构，提高了传热系数、减小设备体积、消除管壳程间内漏，实现大型丙烷脱氢反应单元低压降、小端差、高温低压（负压）下的气气高效换热。

  相较批量生产大多数都用在大型丙烷脱氢装置主换热器设计、制造3-1-3-10 序号关键核心技术名称关键核心技术的作用与优势所处阶段应用的基本的产品/工艺于原工艺包选用的换热器，应用了该项技术的缠绕管式换热器在丙烷脱氢领域，传热效率大幅度的提高，热端温差从原先的40°C-50°C降至25°C以内，提高了丙烷转化率及丙烯收率。

  2 加氢领域高温度高压力全逆流换热设计技术公司该项技术采用全逆流的方式来进行介质流动方式创新，并进一步采用有限元应力分析手段优化完善了设备结构。

  相较于传统换热器设计，缠绕管式换热器在加氢领域不但可以大幅度的提高传热效率、降低系统压力损失、减轻高压设备重量，亦实现了用一台换热器代替多台传统换热器及开工加热炉替代传统反应进料加热炉的加氢工艺，提高了加氢换热网络总体换热效率。

  批量生产大多数都用在高温度高压力加氢装置成套换热器设计、制造3 重整芳烃领域大型多相流恒稳换热设计技术公司该项技术能适应较低氢油比进料以及催化剂初末期工况变化，并进行精准工艺设计，对进料两相流做多元化的分析从而优化分布器结构，使得两相流及相变状态下介质换热以及壳程两相流体分布更加均匀。

  运用了该项技术的缠绕管式换热器在重整芳烃领域可实现单台替代多台并联的设计。

  批量生产大多数都用在重整芳烃装置大型主换热器设计制造4 绕管换热器强化传热技术公司该项技术可以在一定程度上完成缠绕管式换热器整体的热力学、流体力学计算，进行流态分析、振动分析，输出具体的换热元件结构参数；并建立了拥有CNAS认证的传热试验室，结合实验室数据，实时优化传热计算模型，实现精准设计。

  该项技术为公司开发新型高效换热管、完成高效管强化传热设计提供新技术储备。

  批量生产大多数都用在缠绕管式换热器工艺设计5 超长不锈钢无缝管制造技术公司该项技术采用了超长出料架及适配的光亮热处理炉，并采用生产线头对头连接模式，满足超长不锈钢无缝管制造所需的条件，可冷轧制造百米级一次成型不锈钢管。

  批量生产大多数都用在不锈钢换热管产品的冷轧、脱脂、固溶热处理工艺6 高效光亮固溶热处理技术公司该项技术采用了超快速感应加热，快速越过了不锈钢敏感温度区间，使得换热管生产的一致性更高；同时配合精确保温及水冷降温式冷却系统，高效地进行光亮固溶热处理，使产品化学成份稳定、组织均匀、表面光亮，可精确控制产品晶粒度（同一截面晶粒度级差＜1级）。

  该技术替代了传统的离线固溶热处理技术，有效最高热处理温度可达1,300℃，热处理速度和效果大幅度提升，确保超长不锈钢无缝管质量稳定。

  批量生产大多数都用在不锈钢换热管产品的光亮固溶热处理工艺7 新型智能高精度换热管自动绕制技术公司该项技术运用了自主开发的智能换热管自动绕制装置，该装置具有盘管校直、恒压式换热管输出以及换热管输出角度自动调整等功能。

  该装置实现了换热管绕制过程的自动化，提高了生产效率；确保换热管等内件的高精度装配要求，实现工艺设计所需的热力和水力性能；绕制过程中能实现换热管的自动柔性调节，可以对绕制中的换热管起到保护作用，提高换热管绕制过程中的批量生产大多数都用在缠绕管式换热器的芯体制造工艺3-1-3-11 序号关键核心技术名称关键核心技术的作用与优势所处阶段应用的基本的产品/工艺可靠性。

  8 回旋式绕管装配技术公司该项技术运用了独特的绕管旋转环安装及轴向移动设计，同时搭配自动控制系统，保证轴向移动与绕管旋转环的环向转动速度的同步性，达到芯体不转动的情况下完成绕管的目的。

  该技术能够大幅避免芯体旋转或仅少量旋转，进而实现核心部件结构的优化设计，提高换热管等内件装配精度，保证了换热器的热力和水力性能。

  批量生产大多数都用在特殊结构缠绕管式换热器的芯体制造工艺9 芯体无接触式穿芯技术公司该项技术通过液压承载、船台牵引、行车轨道及保护工装等一系列措施，实现数控调节、液压牵引、无接触装配等多项功能，使公司具备精密芯体组件与壳体之间高精度装配能力，实现毫米级组装精度，提升产品质量及组装安全系数。

  批量生产大多数都用在缠绕管式换热器精密总装工艺10 产品制造成套焊接技术公司已建立起包含720多个焊接工艺评定、覆盖Fe-1至Fe-10H类母材以及钴基耐磨合金、钛及钛合金等各类焊接材料的焊接技术标准，形成了针对不一样的材质、规格及特殊结构焊缝而配套的成套焊接技术。

  批量生产大多数都用在高效换热器制作的完整过程中各类焊接工艺11 大型机组的检修与安装技术公司自主研究并制定了高标准、可追溯的大型机组的检修与安装技术：一是完成了机组设备检修的标准作业程序编制，实现了机组检修技术文件标准化；二是完成了现场5S布置统一化，常用工具配置统一化、集成检修平台的研制，实现了机组检修配置标准化；三是通过质控表电子化软件开发和应用，实现线下质量控制点的电子信息化录入，为后续形成检修数据库、竣工资料库提供清晰的、有效的文件，实现了机组检修过程控制信息化；四是通过一系列工艺技术及工装设计研发攻关，引入了大型工装设计制作使用，提升了检修效率，确保了检修安全和质量。

  批量应用大多数都用在大机组检维修的全过程技术服务及全面质量控制12 转动设备的故障诊断与分析技术企业具有动设备状态监测及故障诊断分析的专业技术。

  该技术在硬件上配备有机泵离线状态监测及故障诊断系统和振动频谱分析仪、转速及温度测量仪、在线动平衡测试仪等专业的故障诊断仪器，用于数据采集；在人才上设置了动设备技术专家、动设备专业方面技术团队负责完成对数据分析，判断故障检修方向，制定针对性检修方案，精准指导检修作业。

  批量应用大多数都用在动设备故障诊断和分析13 带压开孔（含封堵）作业技术公司自主研发了通过密闭水冷联箱降低轴温和密封温度来实现高温介质的开孔技术，可在管道口径DN50～DN1000、260℃的范围内进行带压开孔及封堵作业，适用石化行业各类介质的运行条件。

  批量应用大多数都用在运行管线在线工艺改造、管道内部局部断开以满足安全施工条件14 带压堵漏作业技术公司自主研发了以注剂式带压堵漏技术为核心的带压堵漏技术，利用焊堵法、卡箍法、快速捆扎批量应用大多数都用在运行管线 序号关键核心技术名称关键核心技术的作用与优势所处阶段应用的基本的产品/工艺法等多种堵漏方法在线℃、线Mpa的范围内进行带压堵漏作业。

  多种堵漏技术相互融合使用，使得公司在高温度高压力部位在线处理领域具有更大优势。

  缺陷15 电气继电保护及预防性试验技术公司通过对微机保护设施内部的功能模块、逻辑组块的深入识别，绘制出各项继电保护的动作逻辑模块图、结合SOP标准化的试验工序作业，实现了继电保护调试极低差错率的目标，确保继电保护设施的功能模块运行正常，可靠预防电网事故的发生和缩小事故影响区域，保证电能质量和供电可靠性。

  批量应用大多数都用在微机保护设施及安全自动装置的检验和电气设备的预防性试验16 自动化仪表维护技术公司通过装置仪表维护的标准化、模块化、可靠性等多方面的研究，建立了一体化的维护技术体系。

  通过信息化手段协同维护维修、检修工程安全质量进度管控，解决企业日常状态、大修及应急等各状态下“一站式、长周期”仪表设备正常运行可靠性服务。

  批量应用大多数都用在现场仪表的校验、操作维保等17 特阀检维修技术企业具有自主研发并形成了特阀检维修专用装备及工艺技术，已成功研制导轨切割专用装备、阀球研磨专用装备、阀座在线研磨专用装备等专用设备，掌握了PDH装置（Catofin）液压特阀、PDH装置（Oleflex）高频球阀、乙烯裂解装置裂解气特阀、高温度高压力自密封阀门在线维修、ADAMS三偏心金属硬密封蝶阀以及GOSCO耐磨程控球阀、焦化Velan球阀等多种进口特殊阀门的核心维修技术。

  批量应用大多数都用在各类装置中特殊阀门的维修18 无损/理化检测技术在检测技术方面，公司的“1米源”射线检测具有影响区域小，危害小等优点，同时配备了国内领先的TOFD检测、相控阵超声检测技术，具有无辐射无污染等优点，可在一定领域内替代射线检测。

  在检测工况方面，公司检验测试能力逐步延伸至极端条件，例如在拉伸试验中，可通过配备高温直插式引伸计精确测定高温下的规定塑性延伸强度，在自主开发的保冷工装下实现最低-192℃下的性能检测。

  此外，公司实验室还配备了高分析精度和准确度的火花直读光谱仪，具备国内少有的Ti基金属分析能力。

  批量应用大多数都用在不伤害原有设备的检测/理化检测的各类试验中二、发行人这次发行情况（一）本次发行的基本情况3-1-3-13 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数不超过5,200.7490万股占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过5,200.7490万股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例- 发行后总股本不超过20,802.9959万股每股发行价格【】元发行市盈率【】（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股盈利计算） 发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母企业所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益【】元（以【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的权利利益加上本次募集资金净额除以这次发行后总股本计算） 发行后每股盈利【】元（以【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以这次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式本次发行采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式发行对象符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销募集资金总额募集资金总额预计【】万元募集资金净额扣除新股发行费用后，募集资金净额【】万元募集资金投资项目高效节能装备制造项目绿色石化技术服务能力提升项目科创中心项目补充流动资金项目发行费用概算本次新股发行费用总额为【】万元，其中：3-1-3-14 1、承销保荐费【】万元；2、审计及验资费用【】万元；3、律师费用【】万元；4、与本次发行的信息披露费用【】万元；5、发行手续费用及其他费用【】万元；（二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日开始询价推介日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日刊登定价公告日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快按照程序向上交所申请股票上市三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）具体负责本次推荐的保荐代表人刘帆：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  魏德俊：于2010年取得保荐代表人资格，曾经担任杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：杨唯，于2016年取得证券从业资格，曾经参与上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目和陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。

  3-1-3-15 （三）保荐机构联系地址、电话和其他通讯方式联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话和其他通讯方式 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：1、本机构自身及本机构下属子公司不存在直接/间接持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本机构或本机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。

  中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

  中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

  根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

  3-1-3-16 五、保荐机构承诺事项1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  2、作为镇海石化建安工程股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（6）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（8）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  3、本机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  4、本机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

  3-1-3-17 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准2022年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  2023年3月16日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案》《关于的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准2022年9月9日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于

  2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案》3-1-3-18 《关于的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  经核查，保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

  七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明本机构根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》以及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了核查分析，核查说明如下：（一）发行人符合主板定位的说明1、发行人业务模式成熟公司是一家集高效换热器的研发、设计、制造、销售和石化装备工程服务等为一体的高新技术企业，是国内经营历史悠久的石化装备制造和工程服务企业之一。

  近三十年来，公司专注于高效换热器的研发与技术投入，是国内缠绕管式换热器行业的先行者，公司高效换热器产品在我国多个标志性炼化一体化项目实现了成熟应用。

  自成立以来，公司亦深耕石化装备工程服务，并长期积累行业经验，在石化装备工程服务领域构建了“动、静、电、仪、阀”全专业的综合服务优势，主要围绕长三角进行业务布局，是镇海炼化、中金石化、大榭石化、舟山石化等知名石化企业的长期保运服务商；并持续进行全国区域拓展，石化装备工程服务实现了全国近20个省份和地区覆盖。

  针对发行人业务模式成熟情况，保荐机构履行了以下核查程序：（1）访谈发行人销售、采购、生产及技术部门负责人，了解发行人业务模式及变化情况；（2）对发行人主要客户、供应商开展走访，了解公司业务模式及行业经营情况；（3）查阅同行业可比公司公开资料，与发行人情况进行比较分析。

  3-1-3-19 2、发行人经营业绩较为稳定、规模较大报告期内，公司各项业务发展稳定，经营业绩稳步增长。

  针对发行人经营业绩情况，保荐机构履行了以下核查程序：（1）访谈发行人财务负责人、生产负责人及销售负责人，了解发行人报告期内生产经营情况；（2）查阅发行人报告期内的财务报表及申报会计师出具的审计报告；（3）对发行人主要客户及供应商进行函证和走访，核查销售收入及成本线）查验发行人报告期内主要客户的有关销售合同、发票、收款凭证、签收单据、完工进度确认单据、结算单/报告等财务资料，核查收入确认的线、发行人具有行业代表性公司经营规模较大且具有行业代表性。

  截至2022年12月31日，公司资产总计22.24亿元，归属于母企业所有者权益合计10.15亿元。

  在高效换热器领域，公司是国内缠绕管式换热器行业的先行者，保持着国内缠绕管式换热器市场份额的领先，公司的缠绕管式换热器在包括浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目、盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、中国石油广东石化2,000万吨/年炼化一体化项目、恒力石化2,000万吨/年炼化一体化项目、中国石化宁波镇海基地一期项目等我国多个标志性炼化一体化项目实现了成熟应用。

  在石化装备工程服务领域，公司是镇海炼化2,700万吨/年炼油装置及220万吨/年乙烯生产装置、中金石化320万吨/年重整装置及200万吨/年芳烃装置的长期保运服务商；同时，公司服务于中国海油旗下多家大型石化企业，长期承担着大榭石化800万吨/年炼油装置、舟山石化240万吨/年焦化加工装置等关键装备的保运任务。

  针对发行人经营规模和行业代表性情况，保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅第三方行业研究机构发布的行业研究资料；（2）访谈公司技术部门负责人，获取公司产品和服务应用的项目明细等业务资料，查阅公司相关研发成果和行业奖项荣誉；3-1-3-20 （3）获取发行人的核心技术清单和专利清单，了解发行人核心技术的知识产权保护情况；（4）走访公司客户及供应商，了解公司在行业内的市场地位。

  （二）发行人符合国家产业政策的说明近年来，我国陆续出台了《工业能效提升行动计划》《2030年前碳达峰行动方案》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》以及《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等系列重要政策，鼓励石化装备行业、石化服务行业全面走向技术升级、节能增效、低碳绿色、安全高效等发展方向。

  在高效换热器领域，公司所生产的缠绕管式换热器行业属于工业生产环节的高效节能设备，产品相较于传统换热器实现了包括换热效率高、热端温差小、压力损失低、长周期运行可靠性高等多项技术优势，对于提升石油化工行业装备技术水平及能源利用效率具有重大意义。

  在石化装备工程服务领域，公司形成了“动、静、电、仪、阀”等全专业的综合服务优势，为石化行业的安全生产以及关键设备的长周期、高效率运行提供有力保障。

  针对发行人符合国家产业政策情况，保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅发行人工商登记的经营范围，访谈发行人管理层，取得关于发行人主营业务、主要产品和服务情况的说明，了解发行人产品和服务的主要应用领域；（2）查阅发行人所处行业相关法律法规、产业政策，了解发行人业务符合产业政策相关情况；（3）查阅相关产业目录，与发行人产品和服务进行对比。

  （三）保荐机构关于发行人符合主板定位要求的结论性意见经核查，保荐机构认为：（1）发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大且在行业中具有代表性，符合主板的板块定位要求；（2）发行人生产经营符合国家产业政策。

  3-1-3-21 八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明（一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定1、发行人符合《证券法》规定的发行条件（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；（3）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；（4）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第2部分。

  2、发行人符合《首发办法》规定的发行条件（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人前身镇海建安有限自2008 年11月18日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从镇海建安有限成立之日起计算已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。

  （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕3-1-3-22 6-313号）、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕6-314号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

  （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项之规定；2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近三年发行人一直处于无实际控制人状态，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项之规定；3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项之规定。

  （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：1）发行人的主营业务是高效换热器的研发、设计、制造、销售和石化装备工程服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国3-1-3-23 家发展和改革委员会令第29号），发行人所从事的业务不属于限制、淘汰类产业。

  2）最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。

  3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  （二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于5000万元”规定发行人这次发行前股本总额为15,602.25万元，本次拟公开发行不超过5,200.7490万股，发行后股本总额不低于5,000万元，符合上述规定。

  （三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定发行人这次发行前股本总额为15,602.25万元，本次拟公开发行不超过5,200.7490万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合上述规定。

  （四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定发行人满足并选择《上市规则》之第3.1.2条第一款第（一）项“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”作为上市标准。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕6-313号），2020年度、2021年度和2022年度，发行人扣除非经常3-1-3-24 性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为18,674.74万元、20,619.77万元以及19,640.92万元，因此公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；2020年度、2021年度和2022年度，发行人营业收入分别为168,470.20万元、204,340.25万元和224,674.90万元，因此最近3年营业收入累计不低于10亿元。

  综上，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项、第3.1.2条第一款第（一）项的规定。

  （五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”规定经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项在这次发行的股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

  3-1-3-25 事项安排6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

  （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

  （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保公司高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人可以聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

  （四）其他安排无十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为，发行人镇海石化建安工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。

  中金公司同意担任镇海建安这次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。